宦官擅权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）编造诏书杀戮了忠良杨宇轩，并想赶尽杀绝杀死其昆裔。侠女邱莫言（林青霞）、江湖烈士贺虎等人冒死救出忠良昆裔后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）汇合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）应用浊世，以美貌跟风流作钓饵舍己为人聚敛钱财，但她却为俊秀洒脱的周淮安动了真心。为了摸清躲藏于龙门客栈中的出关暗道，周淮安将计就计，许可与金镶成全亲。 洞房花烛夜，楼上的周淮安与金镶玉各怀心事暗中较劲，楼下的邱莫言、贺虎等人也与东厂一众“走卒”展开了尔虞我诈，战事剑拔弩张
